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Une cession, tout comme une vente, n'est valable que si elle a été faite à un prix que la jurisprudence qualifie de "sérieux". Cela implique que le prix ne peut être dérisoire, sous peine d'annulation de la cession. Une cession dont le prix est inférieur au revenu net dégagé par les parts cédées au court de la dernière année est par exemple déclarée nulle, comme l'a précisé la Cour de cassation le 25 avril 1967 (Cass. comm., 25 av. 1967). 

 

Pour autant, une cession peut-être effectuée à un prix inférieur à la valeur des parts, si celle-ci est accompagnée de contreparties. Ce principe a été renforcé par une décision de la Cour de cassation du mois d'octobre 2018.

 

En l'espèce, le détenteur unique des parts d’une société cède, au prix d’1 €, ses 3 000 parts d’une valeur nominale de 10 € chacune. Quelque temps après, il assigne l’acheteur en annulation de l’acte. Il considère en effet avoir été victime des manœuvres l’ayant conduit à vendre ses parts à un prix dérisoire.

 

Les juges ne lui donnent pas raison. En effet, cette vente pour un euro symbolique était assortie de multiples engagements réciproques entre le cédant et le cessionnaire. Or, les engagements du cessionnaire portaient sur des montants bien supérieurs à ceux visés par les engagements du cédant.


Loin d’être dépourvue de contrepartie pour le cédant, la cession ne pouvait donc être annulée en raison d'un éventuel prix dérisoire.

 

Cour de cassation, chambre commerciale, 10 octobre 2018, pourvoi n° 17-12564

 

 

 

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